解语樱木

国产晶圆代工最大并购案落地，这一次，中芯国际不再给别人“分蛋糕”的机会。

5月11日，上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第5次审议会议落下帷幕，结果干净利落——中芯国际发行股份购买中芯北方49%股权的交易申请，审议通过。

从受理到过会，只用了不到三个月。2月25日获得受理，3月9日收到问询函，4月28日完成全部问询回复，5月11日正式过会。全程无现场问询问题，无进一步需落实事项，监管层的态度不言自明。

406.01亿元，没有一分钱现金。全部采用发行股份方式支付，发行价每股74.20元，预计发行约5.47亿股A股。五个交易对手——国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投——拿到手的全是中芯国际的股票，不附带配套资金募集，不增发现金对价。

这不是一笔“收购”，更像是一次彻底的“内部收编”。

十三年，从合资到全资

中芯北方不是陌生面孔。

2013年7月12日，中芯北京、中芯国际、中关村发展和北京工投共同出资设立这家公司。初始动机很清晰——在成熟制程领域快速扩充产能，需要大量资金投入，单靠中芯国际一家扛不住。于是，“行业龙头+地方政府+产业基金”的模式应运而生。

2016年5月，中芯北方引入重量级股东国家集成电路基金，该股东出资6.36亿美元持有约26.5%份额，中芯国际持股比例被稀释至51%。此后十年，这个股权结构基本稳定。中芯北方没有独立上市，一直作为中芯国际的控股子公司并表运营。

但问题随时存在——控股权在手，但49%的话语权不在自己手里。产能分配、技术升级节奏、客户排期……每一项关键运营决策，中芯国际都要跟五个持股方达成一致。

这种模式在建厂初期是合理的：中芯国际拿到资金和资源，持股方分享投资收益和政治支持。但成熟期以后，继续保留少数股权已经变成效率包袱。十三年后，中芯国际决定把盘子完全收归自己手中。

为什么要全资控股？中芯北方的角色远比想象中重要

只说一句话就够：中芯北方是中芯国际体系内盈利能力最强的单体工厂之一。

看一组数字。2024年中芯北方经审计营业收入129.79亿元，净利润16.82亿元。截至2025年1-8月，中芯北方营收90.12亿元，净利润15.44亿元。产能利用率在2025年1-8月达到100.76%——这是什么概念？订单排不过来了。

更惊人的是EBITDA利润率——2023年49.94%，2024年51.64%，2025年前8个月52.58%。作为对比，在全球纯晶圆代工领域，能把这个指标稳定在50%以上的企业屈指可数。中芯北方不仅做到了，还在持续攀升。

全资控股之后，中芯国际能做什么？

第一，产能统一调配。中芯北方的两条12英寸生产线，每条月产能3.5万片，总产能7万片，覆盖65nm到28nm成熟制程。这些产能虽然不算最先进，但正好踩在当下需求最旺盛的节点——智能物联网芯片、车规级芯片、高压驱动芯片，成熟制程仍然是主力战场。100%持股意味着中芯国际可以根据客户紧急程度和利润率高低，自由调度这7万片产能，不需要再跟任何外部股东商量。

第二，利润100%归母公司。收购前中芯北方净利润只有49%的比例归属中芯国际少数收益表外，剩余的股东拿走差不多一半利润。全资控股以后，这16.82亿元的净利润（2024年水平）将完整保留在合并报表中，直接增厚归属母公司的收益和每股收益。

第三，决策链条缩短。技术上已经深度协同——中芯北方本就是中芯国际的控股子公司，技术平台、供应链、客户网络早已融为一体。但涉及资本性支出、扩产计划、定价策略等重大事项，仍需少数股东同意。现在不再需要了，中芯国际一个人说了算。

406亿值不值？估值背后有另一套账本

截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为418亿元，评估值为828亿元，增值率98.19%。简单说，中芯国际以近翻倍的溢价收购了这49%股权。

看起来好像“买贵了”？但如果看另一组数据，可能就不是这么算的。

按828亿的全估值倒推，中芯北方2024年16.82亿的净利润对应市盈率约为49倍。这个倍数放在全球半导体代工行业里不算低，但也不是离谱范围。关键在于，晶圆代工是一个巨大前期投入、后期折旧走低的资本密集型行业——设备折旧期一般在5到10年，中芯北方的12英寸生产线早在2016年就达到预定可使用状态。随着主要工艺设备折旧年限的陆续终结，未来的成本端压力只会越来越小。

更重要的是，这次交易不以“现金收购”方式支付，不存在直接抬高中芯国际资产负债率的问题。406.01亿元全部用股份置换，大股东拿到的不是上百亿现金，而是一笔锁定至少12个月的中芯国际股票。

最终谁更划算？要看未来两到三年中芯北方的利润增速和产能利用率走势。如果中芯北方继续维持15到20亿的年净利润，并且随着折旧递减持续扩大盈利空间，这笔买卖的天平就会进一步偏向中芯国际。

从“内部收购”看中芯国际的战略转变

仔细梳理可以发现，全资控股中芯北方只是中芯国际近期一系列资本操作的一部分。

几乎在同一时期，中芯国际的另一条线上也在做大动作——发展先进制程的中芯南方获大额增资，注册本从65亿美元增至100.773亿美元，并引入了大基金三期等重量级投资者作为新股东。成熟制程全面收拢、先进制程继续引入外部资金——这个策略非常清晰：让股东精准对准他们最愿意投入的方向。

在全球晶圆代工市场上，中芯国际竞争地位正在发生微妙变化。2025年，公司未经审计营收673.23亿元，同比增长16.5%，归母净利润50.41亿元，同比增长36.3%。按照全球纯晶圆代工企业销售额计算，中芯国际已位居全球第二，在中国企业中排名第一。

但也要看到差距：台积电2025年营收约850亿美元，中芯国际约93.27亿美元。差了一个数量级。

成熟制程是中芯国际的基本盘，2025年约75%的营收来自28nm及以上制程。但这个盘子在面临越来越大的竞争压力——国内晶圆代工厂正在大规模扩张成熟制程产能，价格战的风险真实存在。把中芯北方100%掌控在自己手里，既是对成熟制程利润的最大化锁定，也为后续在成熟制程领域进一步巩固竞争优势打下基础。

一个更长的思考线

回头看中芯国际的发展路径，似乎正在进入一个新的节奏。

2013年合资建厂是“找钱找资源”的第一步；2016年引入大基金是“扩大朋友圈”的第二步；2026年全资归并成熟制程工厂，可能代表着第三步——从借力外部资本到完全自主掌控的转折。

全资控股之后的中芯北方，还有多少产能进一步扩张的空间？中芯国际未来是否会把类似的操作复制到其他合资工厂？5月11日顺利过会，交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式完成执行。预计整个交割执行将在2026年内完成。

合并是一件大事，但合并后怎样做好资源整合才是真正的考验。

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